Procédure de liquidation simplifiée d’une société Liquidation en un seul acte

Le Code des Sociétés & Associations prescrit

Une dissolution et une clôture de liquidation dans un seul acte ne sont possibles que moyennant le respect des conditions suivantes :

1. Aucun liquidateur ne doit être nommé
2. Toutes les dettes envers des tiers doivent avoir été remboursées, les sommes correspondantes doivent avoir été bloquées (consignées) sur un compte spécial, ou les créanciers concernés doivent avoir confirmé par écrit que les créances ne doivent plus être remboursées
3. Tous les associés ou actionnaires doivent être d’accord avec la cessation
4. L’actif restant éventuel est réparti entre les actionnaires ou associés

I. Préparation de la liquidation :

1. Etat résumant la situation active et passive daté de moins de 3 mois

• En discontinuité (voir plus loin – principes de discontinuité – principes)
• Annexe explicative résumant les droits et obligations subsistants

2. Rapport justificatif de l’Organe d’Administration contenant la proposition de dissolution.
3. Désignation d’un expert-comptable externe (Expert-comptable certifié), d’un réviseur d’entreprises ou d’un commissaire en vue de l’établissement du rapport de contrôle sur la dissolution. Le rapport ne peut pas être établi par l’Expert-comptable certifié qui a en charge la mission de gestion comptable (mission récurrente) de la société.
4. Convocation (éventuelle) d’une Assemblée Générale Extraordinaire (celle-ci peut être l’acte notarié en lui-même).

II. Dissolution et clôture de liquidation :

Quelles sont les étapes ?

1. Acte notarié contenant la décision de dissolution et la clôture de la liquidation
2. Publication de la clôture de la liquidation au Moniteur belge
3. Radiation du numéro d’entreprise à la BCE dans le mois suivant la cessation des activités.
4. Radiation du numéro de tva (formulaires 604C)
5. Etablissement de l’état de répartition (pour les actionnaires : définir la répartition finale entre tous les actionnaires : qui reçoit quoi /combien)
6. Introduction de la déclaration du précompte mobilier sur le boni de liquidation (30 % précompte mobilier à payer sur boni)
7. Paiement du précompte mobilier sur le boni de liquidation dans les 15 jours
8. Compte bancaire -> transfert bancaire du boni net vers actionnaires et clôture compte bancaire
9. Déclaration à l’impôt des sociétés exercice d’imposition spécial, clôture du dernier exercice et date de dissolution et de clôture de la liquidation
10. Introduction du listing TVA dans une délai de 3 mois après la perte de la qualité d’assujetti à la TVA.
11. Information et clôture du dossier auprès de la caisse d’assurances sociales dans les 15 jours
12. Notification à la province ou à la commune afin d’éviter le paiement de la taxe provinciale ou communale.

Concrètement, comment cela se déroule-t-il ?

Etablir une situation comptable mise à jour se présentant à la fois en continuité et en discontinuité ;

Le bilan en situation de discontinuité doit prévoir que :

• Tous les amortissements auront été comptabilisés
• Les investissements qui subsistent à l’actif auront été vendus (réalisés)
• Toutes les provisions auront été prévues ;
• Toutes les factures à recevoir auront été comptabilisées ;
• Les charges et produits portées aux comptes de régularisation seront comptabilisées au compte de résultat;

Idéalement, auparavant faire la demande aux intervenants pour ce qui concerne les montants des honoraires (Provisions au Notaire, EC externe et cabinet d’expertise comptable) et les payer anticipativement

Vérification et paiements de ces mêmes honoraires Notaire, EC externe, Fiduciaire : preuve de paiements (copie des extraits bancaires actualisés) et/ou comptabilisation des paiements (mise à jour situation comptable)

L’organe d’Administration établit sur base de cette situation un rapport justifiant de la dissolution dûment signé par tous les administrateurs ;

Envoi de celle-ci et de toutes les annexes requises justifiant l’actif et passif à un Expert-comptable certifié pour établissement de son rapport

!!! Délai pour l’établissement du rapport par l’Expert-comptable certifié  = 2 semaines en général minimum

Les conclusions du rapport de l’EC sont reprises dans l’acte notarié

Demande de préparation d’un projet d’acte au Notaire

Nb : cet acte ne pourra être finalisé qu’avec les conclusions de l’EC issues de son rapport

Publication Comptes annuels et Déclarations fiscales à l’impôt des sociétés dans le cadre de la dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte : que faut-il obligatoirement déposer ?

Exemple

L’exercice coïncide avec l’année civile.
Date de fin du dernier exercice = 31 décembre 2020
Date de la décision de dissolution et clôture immédiate de la liquidation = 4 juin 2021

Date de fin du dernier exercice = 31 décembre 2020

• Établissement des comptes annuels par le ou les anciens gérants ou administrateurs pour la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020 et présentation de ces comptes à l’assemblée générale pour approbation.
• Dépôt auprès de la BNB des comptes annuels clôturés le 31 décembre 2020.
• Déclaration à l’impôt des sociétés – exercice d’imposition 2021 – afférente à la période imposable du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020.

Date de la décision de dissolution et clôture immédiate de la liquidation = 4 juin 2021

• Établissement des comptes annuels par le ou les anciens gérants ou administrateurs pour la période du 1er janvier 2021 au 4 juin 2021 et présentation de ces comptes à l’assemblée générale pour approbation.
• Lors de la clôture de la liquidation, les comptes annuels ne doivent plus être publiés.
  Les comptes annuels afférents au dernier exercice incomplet ne doivent plus être déposés.
• Déclaration à l’impôt des sociétés – exercice d’imposition 2021 – afférente à titre spécial à la période imposable du 1er janvier 2021 au 4 juin 2021.

A retenir

a. Bilan de l’année N doit être clôturé avec affectation résultats et provision fiscale

• Ex. Bilan 31 12 clôturé avant date AGO si liquidation a lieu dans les 6 mois de la clôture de l’exercice

b. Bilan 31 12 :

• Si solde impôt à payer -> procédure digitale pour ouvrir compte Caisse Dépôt et consignation

c. Bilan de liquidation N + 1 (= Situation en discontinuité) :

• si des impôts (tva et/ou provision fiscale) sont à payer -> paiement immédiat (via des versements anticipés – même référence que des versements anticipés normaux)
• Si des impôts sont à récupérer = situation à éviter si possible car après liquidation société cesse d’exister et le compte bancaire est clôturé.  Cela demande une procédure longue (très longue) pour que le SPF Finances rembourse le/les actionnaires de la société liquidée

d. Deux déclarations à l’Impôt des sociétés à établir :

1. Bilan année N (déclaration « normale »)
2. Bilan exercice spécial N + 1 (liquidation -partage avoir social)

Nb : ces deux déclarations Isoc ne peuvent être réalisées que :

1. lorsque le formulaire ISSOC bilan N aura été publié par SPF FINANCES (en général pas avant septembre N + 1 )
2. lorsque l’acte notarié de liquidation en un seul acte aura été enregistré par le SPF FINANCES

e. Un seul dépôt près de la BNB : comptes annuels issus bilan clôture 31.12.N