Registre UBO

Information aux clients – Registre UBO à remplir par les gestionnaires – administrateurs de société – ASBL – Fondation

Madame, Monsieur, Cher client,

Concerne : Information sur votre nouvelle obligation de créer et tenir à jour un registre centralisé des « bénéficiaires effectifs » à remplir dès à présent et au plus tard le 31 mars 2019.

Le terme UBO ou bénéficiaire effectif désigne la ou les personnes qui, en dernier ressort, possède(nt) ou contrôle(nt) un redevable d’information. Différentes catégories de UBOs sont prévues en fonction du type de contrôle qu’ils possèdent, et du type de redevable d’information qu’ils possèdent.

Ce registre trouve son origine dans les articles 30 et 31 de la Directive européenne 2015/849 relative à la prévention de l’utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou de financement du terrorisme qui prévoit la mise en place d’un tel registre dans chaque Etat membre de l’Union européenne.

1. En quoi consiste le registre UBO (pour Ultimate Beneficial Owner)

Le registre UBO est un registre centralisé reprenant certaines informations sur les bénéficiaires effectifs des entités juridiques visées par la législation. Ces entités juridiques, appelées redevables d’information, sont les sociétés, a(i)sbl, fondations, trusts, fiducies et les autres constructions juridiques similaires aux trusts et fiducies.

Il s’agit donc d’un registre centralisé des bénéficiaires effectifs des sociétés/asbl/fondations/trust et fiducies et « autres constructions juridiques similaires ».

Ce registre est centralisé au sein de l’administration de la Trésorerie (Finances) via le portail MyMinFin ou MyMinfin Pro – dans la partie « Applications ». Vous pouvez y accéder via votre carte d’identité électronique et votre ID personnel.

 

2. Quels sont les bénéficiaires effectifs de votre société ou association ?

Pour les sociétés, sont considérés comme bénéficiaires effectifs :

1. La ou les personne(s) physique(s) qui possède(nt), directement ou indirectement, un pourcentage suffisant de droits de vote ou une participation suffisante dans le capitale de cette société, y compris au moyen d’actions au porteur ;

La possession par une personne physique de plus de 25% des droits de vote ou de plus de 25% des actions ou du capital de la société est un indice de pourcentage suffisant de droits de vote ou de participation direction suffisante.

2. La ou les personne(s) physique(s) qui exerce(nt) le contrôle de cette société par d’autres moyens (e.g. pacte d’actionnaires, droit de nommer les membres du conseil d’administration, droit de véto).
3. La ou les personne(s) physique(s) qui occupe(nt) la position de dirigeant principal, si, après avoir épuisé tous les moyens possibles, et pour autant qu’il n’y ait pas de motif de suspicion, aucune des personnes visées précédemment n’est identifiée, ou s’il n’est pas certain que la ou les personnes identifiées soient les bénéficiaires effectifs.

S’agissant d’une catégorie résiduelle, l’identification d’un tel bénéficiaire effectif doit être dûment documentée et fondée (e.g. démarches entreprises pour l’identification des deux premières catégories, issues des recherches effectuées).

 

Pour les a(i)sbl et fondations, sont considérés comme bénéficiaires effectifs :

1. Les administrateurs ;
2. Les personnes qui sont habilitées à représenter l’association ;
3. Les personnes chargées de la gestion journalière de l’a(i)sbl ou de la fondation ;
4. Les fondateurs d’une fondation ;
5. Les personnes physiques ou, lorsque ces personnes n’ont pas encore été désignées, la catégorie de personnes physiques dans l’intérêt principal desquelles l’a(i)sbl ou la fondation a été constituée ou opère ;
6. Toute autre personne physique exerçant par d’autres moyens le contrôle en dernier ressort sur l’a(i)sbl ou la fondation.

En résumé :

Il s’agit de la ou les personne(s) physique(s) qui en dernier ressort, possède(nt) ou contrôle(nt) votre société/association constituée en Belgique ou le(s) mandataire(s) de votre société/association.

Vous êtes « bénéficiaire effectif » si vous possédez directement ou indirectement plus de 25% des droits de vote dans votre société/association ou, si on ne parvient pas à identifier la ou les personne(s) qui contrôle(nt) votre société, c’est le dirigeant principal qui est visé.

3. Vos obligations en tant que représentant légal de votre société/association.

Il vous revient dès à présent et au plus tard le 31 mars 2019 :

1. D’établir des procédures internes afin de faciliter la collecte des informations demandées et la communication des éventuels changements y afférents dans le mois du changement;
2. D’identifier les bénéficiaires effectifs, de rassembler les documents attestant de la véracité des informations communiquées (copie de la carte d’identité, registre des actionnaires, statuts de la société,…)
3. De désigner au sein de votre société/association le représentant légal ou le mandataire interne (éventuellement externe) qui sera chargé de fournir ces informations à l’Administration.

En vertu de l’article 14/2 du Code des sociétés, « seront punis d’une amende de 50 euros à 5.000 euros », les administrateurs qui omettent :

• De recueillir et conserver des informations adéquates, exactes et actuelles sur qui sont leurs bénéficiaires effectifs, ainsi que les données détaillées sur les intérêts économiques détenus par les bénéficiaires économiques ;
• De transmettre, dans le mois, à partir du moment où les informations relatives aux bénéficiaires effectifs sont connues ou modifiées, et par voie électronique, les données concernant les bénéficiaires effectifs au registre UBO.

Ces amendes sont infligées aux administrateurs, et, le cas échéant, à un ou plusieurs membres de l’organe légal des redevables d’information, leur comité de direction, ainsi qu’aux personnes qui, en l’absence de comité de direction, participent à leur direction effective.

Cette formalité administrative supplémentaire mais imposée légalement peut être confiée à un prestataire de services externe (banque, notaire, avocat ou professionnel du chiffre).

Comme mandataire éventuel, nous vous informons que cette mission ne ressort pas de notre mission actuelle.

Par contre, il nous revient de vous informer en temps utile de votre obligation nouvelle.

 

Vous pouvez d’ores et déjà enregistrer vos bénéficiaires effectifs en vous connectant à l’adresse suivante : rendez-vous dans l’onglet « application ».

https://eservices.minfin.fgov.be/mym-portal/public/citizen/external_services

Vous pouvez bien entendu nous confier la mission d’effectuer cette mission pour votre compte.

Nous restons bien entendu toujours à votre disposition pour vous informer sur l’étendue de votre responsabilité découlant de cette nouvelle obligation légale.

 

Annexes :

https://finances.belgium.be/fr/E-services/ubo-register

Application : https://eservices.minfin.fgov.be/ubo/

FAQ (mise à jour au 17/10/2018)

https://finances.belgium.be/sites/default/files/20181017_FAQ_FR_UBO_0.PDF

Manuel d’utilisation